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股权转让合同的类型和审判观点

来源:中国家事律师网 | 作者:吴慧萍 | 时间:2017/4/17

股权转让纠纷作为公司类案件中的重要案由,案件数量占比大,属于法院审理的公司纠纷中的重要类型。近日,北京市第一中级法院对本院近五年审理的252起股权转让纠纷案件进行了调研,归纳了此类案件的三种类型,并就妥善处理此类纠纷,提出了遵循商事交易基本原则、在《公司法》框架内处理纠纷、司法审慎介入三方面对策建议,现予转发,供参考。

股权转让纠纷主要有三类:

一是确认之诉。即请求确认合同无效之诉,此类型诉讼中涉及多种原因,包括:未履行批准手续诉请合同无效;伪造他人签章签订合同,被伪造者得知后请求法院确认合同无效的;无权处分人签订合同,权利人要求确认合同无效;他方主张股权转让双方恶意串通,请求法院否认合同效力等。

二是给付之诉。主要是一方起诉要求继续履行或承担违约责任,转让方起诉的案件中,主要诉请为要求受让方支付股权转让价款,或者以受让方延期支付为由要求赔偿损失等。受让方起诉的案件中,主要诉请为要求履行工商变更登记手续,或是以转让股权有瑕疵为由要求赔偿损失。

三是变更之诉。包括诉请撤销合同和解除合同,请求撤销合同,主要是以欺诈、瑕疵出资、胁迫等为由,主张撤销股权转让合同。解除合同的理由则主要集中在拒绝付款或变更登记、发生重大事件导致客观履行不能,以合同约定解除条件成就,或是以对方根本违约或合同目的无法实现为由要求解除。

该院调研认为,审理股权转让纠纷案件中,必须在遵守商法秩序的前提下,进行利益衡量和价值判断,具体对策建议包括:

一是遵循商事交易基本原则。遵循商事外观主义原则,名义股东与受让方签订股权转让合同,受让方基于对工商登记公示材料的信任,认为名义股东为股权持有人并签订合同,该合同效力不应被轻易否定;遵循合同自由原则,转让双方作为商主体签订股权转让合同,法院尊重其商业判断,双方亦应承担相应的商业风险。对于以合同签订之后的价格波动为由主张合同解除或撤销的,不予支持;遵循维持公司存续稳定原则,对于股权转让之后股东仅1人或超过50人的情况,公司股东可以通过后续商业安排以符合法律的规定,法院不以此人数为由否定股权转让合同的效力。

二是在《公司法》框架内处理纠纷。根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司股东对外转让股权,应当经其他股东过半数同意。如果股东对外转让股权,未书面通知其他股东的,损害其他股东优先受偿权的,其他股东可以主张撤销原转让合同。此时,涉及两者利益平衡,其他股东仅是不同意转让,但不同意受让股权,或不以“同等条件”受让的,不影响原股权转让合同的履行。

三是司法审慎介入。法院在审理股权转让纠纷案件时,会面临公司自治与司法干预的矛盾。一般而言,法官作为中立裁判者,通常较少对商事主体作出的商业判断进行评价,但是如果涉及到第三人利益、国家利益、社会公共利益的保护时,司法介入就成为必要。主要体现在特殊类型的股权转让合同中,包括外商投资企业的股权转让、国有股权转让等,此类合同需要法院在双方的意思自治之外,审核是否经过有关部门的批准等,以判断涉案合同的效力。

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