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吴慧萍律师:夫妻一方持股,离婚期间转让股权是否有效?

来源:中国家事律师网 | 作者:吴慧萍 | 时间:2018/3/27

【基本情况】

赵某和周某于20104月登记结婚,201511月经法院判决准予离婚。婚内,周某作为A公司员工,因股权激励计划从案外人汪某处受让了B合伙企业0.5%的合伙权益,成为B合伙企业的有限合伙人。此外,根据《有效合伙协议》约定,有限合伙人与A公司解除劳动关系或雇佣关系,有限合伙人应按本合伙企业的实缴出资额加5%年利息转让本合伙企业的全部财产份额。

后于离婚期间,周某向A公司申请离职,并与案外人冯某签署《有限合伙企业权益转让协议》,协议约定周某将其持有的B合伙企业0.5%的合伙权益以约定价格转让给案外人冯某。目前,转让协议及相关资料尚未递交工商部门办理变更手续。

对此,赵某认为,周某在离婚诉讼中擅自处分夫妻共同财产,损害了赵某的合法权益,故向法院起诉要求确定周某与案外人签署的《有限合伙企业权益转让协议》无效,周某则认为股权转让行为合法有效,由此产生本案股权转让纠纷。

【律师评析】

1、婚姻关系存续期间获得财产权益,一般属于夫妻共同财产。

根据我国婚姻法及相关司法解释,难以认定夫妻共同财产和个人财产时,主张权利一方应负有举证责任,若无相关证据证明,而法院也无法查明时,该财产将被认定为夫妻共同财产。因此,除夫妻双方另有约定,或能够证明系个人财产的情况外,婚姻关系存续期间所得财产权益,将被认定为夫妻共同财产。

就上述案例而言,周某于婚内获得B合伙企业的合伙权益,属于夫妻共同财产,未经赵某同意处分共同财产的情况下,构成无权处分,案外人冯某能否作为善意第三人取得涉案股权则是主要争议焦点。

2、夫妻一方未经配偶同意转让名下股权并非当然不具有法律效力。

涉及股权转让协议的效力问题,主要考虑的因素有三方面:一是受让人取得股权时是否善意;二是受让人取得股权时是否支付了合理的价格;三是转让股权时是否已履行了相应手续,如依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付。

根据上述三项要件分析上述案例,案外人冯某在受让股权时,对赵某和周某的夫妻关系并不知情,股权转让金额系根据合伙权益转让条款进行约定,尚属合理转让价格,虽未向工商部门提交转让协议等材料,但已履行交付义务,故最终法院认定周某与案外人冯某之间的股权转让符合善意取得,驳回了赵某的诉讼请求。

【法律小贴士】

涉及婚内转让股权是否必须征得配偶同意,离婚时一方单方持股并转让名下股权的效力等问题,在司法实践中时常产生争议,为避免财产争议对企业发展造成的影响,建议公司股东事先咨询专业律师,并采取相应防范措施。

 

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作者:吴慧萍律师,联系方式:15921983649,邮箱:anne@familylawcn.com

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