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有限公司内部赠股能否作为遗产继承?

来源: | 作者: | 时间:2016/9/19

【基本案情】

张某和李某系夫妻关系,婚后生育一子小李。婚姻关系存续期间,张某和李某共同投资了Y有限公司,持有5万元现金股权。因考虑李某对公司发展所作贡献,经公司股东会决议,Y公司决定赠与李某10万元股权,并通过修改公司章程约定“赠股可以参加分红,但不享有其他权利”。此后,Y公司曾以赠股分红名义向李某个人银行账户汇入各种款项共计人民币2万元。

李某因病去世后,张某和小李因母子关系恶化,在分割李某遗产时发生争议,主要表现为:Y有限公司赠与李某的10万元股权是否应作为遗产进行分割?若是,该遗产又该如何分割?

【律师评析】

1、公司内部赠与的股权及其收益可以作为遗产继承。

公司内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制,是给予为企业做出贡献的特定人的一种福利。在受赠股权的员工去世且未留遗嘱的情况下,其合法继承人均有权按法定继承持有相应比例的赠股权益。

就本案而言,李某和张某在婚姻关系存续期间投资Y有限公司,Y公司为对其予以表彰而赠与公司股份,同时章程明确约定了该赠股仅可参加分红,并不享有其他权利。

由此可见:李某对于Y公司内部赠股只享有分红权,并非完整的股权。现因李某去世且未留下遗嘱,作为李某的法定继承人,张某及小李可以依法继承李某名下赠股的相应收益。

涉及本案赠股收益分割问题,因李某名下赠股及其收益属于夫妻共同财产,首先应将上述财产的一半分出为配偶张某所有,剩余的一半则作为李某的遗产进行分割;故最终张某可享有3/4份额的赠股收益,小李享有1/4份额的赠股收益。

2、享有股权收益并不等同于取得股东资格。

根据我国公司法规定,股东权利不仅包括分区红利的财产权利,还包括参加股东会,在股东会上表决,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,查阅公司会计帐簿等身份权利。

由此可见:取得股东资格的人必定享有股权收益,而享有股权收益的人在一定情况下未必拥有股东资格;例如,本案李某虽然获得Y有限公司赠股,但是公司章程载明其仅享有分红权,且李某取得股权也未支付合理对价,并不属于Y公司的注册资本,李某所享有的仅仅是赠股的分红权,其并未取得股东资格。

【法律小贴士】

根据我国公司法规定,在公司自然人股东死亡后,除非公司章程另有约定,其合法继承人可以继承股东资格,这种继承无需公司过半数以上股东的同意。

就有限公司内部赠股而言,除公司章程另有约定,其合法继承人可以继承被继承人所享有的股权权益。

 

作者:吴慧萍;联系方式:15921983649;邮箱:anne@familylawcn.com


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